Hinweis

Die Einträge im Lexikon sind veraltet.

Existensgründer-Handbuch

08.05 Kommanditgesellschaft (KG)


1. Allgemein
Die Kommanditgesellschaft (§ 161 HGB) ist eine Personenhandelsgesellschaft ( 08.00 Wahl der Rechtsform ). Sie liegt vor, wenn sich mindestens zwei Personen zu einer Gesellschaft zusammenschließen, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinsamer Firma gerichtet ist. Bei einem oder einigen der Gesellschafter ist die Haftung auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt, während die anderen Gesellschafter unbeschränkt und auch mit ihrem Privatvermögen haften.
Die KG ist also eine Sonderform zur Offenen Handelsgesellschaft (OHG), weshalb die zum Stichwort Offene Handelsgesellschaft (OHG) zusammengestellten Informationen grundsätzlich auch auf sie zutreffen. Die Besonderheit der KG ergibt sich aus den unterschiedlichen Haftungsverhältnissen der Gesellschafter.
Bei der Kommanditgesellschaft werden zwei Arten von Gesellschaftern unterschieden:
  • der Komplementär - der persönlich unbeschränkt haftende Gesellschafter und
  • der Kommanditist - der Gesellschafter, dessen Haftung den Gesellschaftsgläubigern gegenüber auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist.
Seit der Reform des Handelsrechts und der Neuregelung des Kaufmannsbegriffs stehen die Organisationsformen der Personenhandelsgesellschaften allen Gewerbetreibenden offen. Es können also auch Gewerbetreibende ohne vollkaufmännischen Geschäftsbetrieb (früher Minderkaufleute) eine KG gründen. Voraussetzung ist lediglich, dass sie die Kaufmannseigenschaft durch Handelsregistereintragung erwerben.
Es können sich auch neue Personenzusammenschlüsse oder bereits bestehende Gesellschaften bürgerlichen Rechts für die Rechtsform der KG entscheiden. Durch diese Wahl der Rechtsform erhalten u. a. sie Zugang zum Handelsrecht, einen (teil-)rechtsfähigen Unternehmensträger und - was wohl für viele Gesellschafter wichtiger ist - die Möglichkeit einer Haftungsbeschränkung, die auch für Gewerbe- und Umsatzsteuerschulden gilt.
Die Umwandlung der BGB-Gesellschaften setzt allerdings eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bzw. einen Beschluss der Gesellschafter und die konstitutive Handelsregistereintragung voraus.
2. Zum Gründungsvorgang
Mindestens ein Komplementär schließt sich durch einen schriflichen Gesellschaftsvertrag mit mindestens einem Kommanditisten zusammen. Nach außen entsteht die KG wie die OHG mit Aufnahme der Geschäfte oder spätestens mit der verpflichtend vorgeschriebenen Handelsregistereintragung.
Häufig sind Gründungsvorgänge, bei denen ein vorhandenes Unternehmen im Wege der Sachgründung in eine neugegründete KG eingebracht wird.
3. Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung steht nur den Komplementären zu. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Lediglich bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen müssen auch die Kommanditisten ihre Zustimmung erteilen.
Die Vertretung der Gesellschaft liegt allein bei den Komplementären. Die Kommanditisten sind zwingend ausgeschlossen. Sie können aber Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte sein.
4. Vertragsgestaltung
Wer nur mit der Einlage haftet, wird eher zu einer riskanteren Geschäftspolitik neigen. Räumen die Gesellschafter in dem Gesellschaftsvertag dem Kommanditisten mehr Einfluss auf den Gang der Geschäfte ein, können sie damit vertraglich eine begrenzte Nachschusspflicht, d. h. nachträgliche Erhöhung der Einlage, verbinden.
5. Anforderungen
Formvorschriften: Schriftform
Handelsregister: ja
Mindestkapital: kein
Vertretung: Komplementär (Vollhafter)
Haftung: Vollhafter wie OHG, sonst bis zur Einlage (Kommanditist)
Aufsichtsorgan: nein
Jahresabschluss: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
Steuern vom Ertrag: Einkommensteuer bei den Gesellschaftern, Gewerbesteuerbei der Gesellschaft
6. Vorteile
  • erweiterte Kapitalstruktur,
  • Komplementär behält Befugnisse zur Unternehmenslenkung,
  • beschränkte Haftung des Kommanditisten,
  • Gesellschaft ist teilrechtsfähig.
7. Nachteile
  • volle Haftung des Komplementärs.
WoltersKluwer
Ein einfacher Schritt zur Antwort auf Ihre Steuerfrage(n) ...

Wählen Sie die 0900 / 1000 277 600 *)

*) Der Anruf kostet 1,99 EUR/Min. inkl. 19% MwSt. aus dem dt. Festnetz; in Mobilfunknetzen gelten ggf. andere Preise. Deutsche Steuerberatungshotline