Hinweis

Die Einträge im Lexikon sind veraltet.

Existensgründer-Handbuch

08.06 GmbH


1. Allgemein
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, die nicht börsennotiert ist. Sie ist sowohl eine juristische Person als auch eine Handelsgesellschaft und kraft Gesetzes Formkaufmann.
Eine GmbH besteht aus einem oder mehreren Gesellschaftern, die sich mit Stammeinlagen am Stammkapital der Gesellschaft beteiligen. Sie bietet den Vorzug der Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital und das GmbH-Gesetz lässt den Gesellschaftern einen beachtlichen Gestaltungsspielraum für die Ausgestaltung ihrer Gesellschaft.
Gegenstand des Unternehmens kann jeder beliebige Zweck sein, der den allgemeinen Gesetzen nicht zuwiderläuft. Es muss sich nicht um den Betrieb eines Handelsgewerbes handeln. Geeignet ist sie insbesondere für Betriebe mittlerer Größe.
2. Gründung
Die Gründung der GmbH vollzieht sich in mehreren Schritten:
Eine Mindestanzahl an Gesellschaftern ist nicht erforderlich, auch die nur durch einen Gesellschafter gegründete GmbH (Einmann-GmbH) ist zulässig.
Um eine GmbH zu errichten, muss zunächst ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden. Dieser bedarf zwingend der notariellen Form und ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Der Gesellschaftsvertrag muss
  • die Firma und den Sitz den Gesellschaft,
  • den Gegenstand des Unternehmens,
  • Höhe des Stammkapitals,
  • die Stammeinlage der jeweiligen Gesellschafter
enthalten.
Die GmbH ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Vor der Anmeldung sind Sacheinlagen voll, Geldeinlagen zu mindestens 25 % der Gesamtsumme zu zahlen. Der Anmeldung sind die in § 8 GmbHG aufgeführten Unterlagen beizufügen.
Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung, doch sind die Vorschriften des GmbH-Gesetzes, mit Ausnahme der die Rechtsfähigkeit erfordernden Regelungen, bereits auf die GmbH im Gründungsstadium (Vorgesellschaft) anzuwenden. Das Stammkapital (mindestens 25.000 Euro) setzt sich aus den Stammeinlagen aller Gesellschafter zusammen, die jeden Gesellschafter in unterschiedlicher Höhe festgesetzt werden können Für die Stammeinlage jedes Gesellschafters sind mindestens 100 Euro vorgeschrieben, der Gesamtbetrag muss durch 50 teilbar sein. Die Stammeinlage eines Gesellschafters kann ganz oder teilweise als Sacheinlage geleistet werden. Trotzdem ist sie im Gesellschaftsvertrag mit einem bestimmten Wert festzusetzen.
In der Firmenbezeichnung muss der Zusatz "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" bzw. "GmbH" enthalten sein. Im Übrigen besteht Wahlfreiheit zwischen Personenfirma, Sachfirma, gemischter Firma und Fantasienamen.
Des Weiteren hat die Bestellung der Organe, insbesondere des/r Geschäftsführers, zu erfolgen.
3. Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung und die Vertretung obliegt den Geschäftsführern der Gesellschaft, die nicht gleichzeitig auch Gesellschafter sein müssen.
4. Haftung
Den Gläubigern haftet grundsätzlich nur das Stammkapital der Gesellschaft.
Es ist insofern ein Garantiekapital, als dass u. a. keine Zahlungen der Gesellschaft an die Gesellschafter geleistet werden dürfen, solange nicht das Gesellschaftsvermögen den Mindestbetrag des Stammkapitals übersteigt.
Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen.
Ausnahme:
Geschäftsführer haften der Gesellschaft gegenüber auch mit ihrem Privatvermögen (sofern sie auch Gesellschafter sind), wenn sie ihre Arbeit nicht mit der "Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes" erledigen (§ 43 GmbHG).
5. Wissenswertes
Wichtige Informationen über eine bestimmte GmbH sind durch einen Auszug aus dem Handelsregister des entsprechenden Amtsgerichts ( 04.01 Amtsgericht ) zu erfahren. In der Abteilung B des Handelsregisters finden sich Angaben über die Höhe des Stammkapitals oder die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer usw. Früher hatten die GmbH-Geschäftsführer jährlich gleichzeitig mit dem Jahresabschluss ( 10.05 Jahresabschluss ) eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen oder, bei unverändertem Gesellschafterbestand, eine entsprechende "Negativerklärung" abzugeben. Diese Regelung wurde wegen ihrer praktischen Mängel durch das sog. Handelsrechtsreformgesetz mit Wirkung zum 1.1.1999 geändert. Deshalb haben die Geschäftsführer nunmehr nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder im Umfang ihrer Beteiligung unverzüglich eine aktualisierte Liste einzureichen. Hat ein Notar einen Vertrag über die Abtretung eines Geschäftsanteiles beurkundet, so hat er diese Abtretung unverzüglich anzuzeigen.
6. Anforderungen
Formvorschriften: Schriftform, notarielle Beurkundung
Handelsregister: ja
Mindestkapital: 25.000 Euro
Vertretung: Geschäftsführer
Haftung: beschränkt mit der Einlage
Aufsichtsorgan: freiwillig; bei über 5 Arbeitnehmern greift allerdings das Betriebsverfassungsgesetz
Jahresabschluss: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, evtl. Lagebericht
Steuern vom Ertrag: Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer
7. Vorteile
  • Keine Haftung der Gesellschafter oder des Geschäftsführers
  • Eingeschränktes Haftungsrisiko der Gesellschaft in Höhe von mindestens 25.000 Euro
  • Geschäftsführer kann als GmbH-Angestellter agieren
  • Veräußerbarkeit und Vererbarkeit der Geschäftsanteile.
8. Nachteile
  • vorgeschriebenes Mindestkapital,
  • kostenintensive und erschwerte Gründungsformalitäten.
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